Recientemente, el Banco Central del Uruguay (BCU) publicó la Circular Nº 2467 (Circular), que modifica la Recopilación de Normas del Sistema de Pagos (RNSP) reflejando, en gran medida, los cambios propuestos por el proyecto de normativo presentado en marzo de este año (Proyecto).
A continuación, presentamos los puntos más relevantes:
- Modificaciones al régimen sancionatorio del Libro IV
La Circular modifica el régimen sancionatorio de la RNSP ampliando, entre otros, los supuestos en los que el BCU puede sancionar a las instituciones reguladas.
Asimismo, otorga a la Gerencia del Sistema de Pagos (GSP) la facultad de aplicar sanciones de observación y apercibimiento, debiendo comunicarlo al Directorio del BCU, quien conserva la potestad de disponer sobre la sanción aplicada.
La misma también otorga al Directorio y a la GSP la facultad de disminuir la cuantía o importancia de la sanción a aplicar en determinadas circunstancias. Este cambio no estaba contemplado en el Proyecto.
- Cambios a las licencias reguladas en el Libro VII
La Circular redefine la figura del adquirente de pagos con transferencia de fondos nacionales, estableciendo que estos no podrán poseer otra licencia que los habilite para realizar las actividades contempladas en dicha licencia. Este agregado no estaba incluido en el Proyecto.
Además, se modifican los artículos relativos a los adquirentes y procesadores de medios de pago, así como las instituciones emisoras de dinero electrónico.
a. Adquirentes y procesadores de medios de pago
La Circular introduce cambios en los artículos de la RNSP que regulan conjuntamente las licencias de adquirentes y procesadores de medios de pago, delimitando su objeto y modificando los requisitos necesarios para su autorización.
Por un lado, los adquirentes podrán ofrecer servicios de afiliación a comercios y otros prestadores que acepten el medio de pago, y realizar los pagos por las transacciones procesadas a dichas instituciones. Por otro, los procesadores podrán prestar servicios de procesamiento automatizado a emisores y/o adquirentes para la ejecución de transacciones, así como para la compensación y liquidación de instrumentos de pago, sin perjuicio de otras actividades relacionadas que pueda definir la GSP.
Además, se regula la información mínima que deberá presentarse ante la GSP para la obtención de estas licencias, así como los requisitos de información periódica que deberán cumplirse, incluyendo algunas exigencias adicionales para tramitar la autorización para operar como adquirente de medios de pago electrónicos.
Asimismo, la Circular introduce la necesidad de obtener la previa autorización de la GSP para: (i) modificar normas operativas internas, (ii) incorporar servicios, aplicativos o instrumentos de pago, (iii) tercerizar operaciones o procesos vinculados con sus actividades autorizadas, y (iv) emitir o transferir nuevas acciones o partes sociales.
Por otro lado, la misma establece que los adquirentes no requerirán autorización para la prestación de servicios de extracción de efectivo como complemento a la compra de bienes o servicios. No obstante, deberán poner a disposición de la GSP los contratos suscritos con las entidades que presten dicho servicio, entre otros requisitos.
En consecuencia, también se los exime de ciertos requisitos de publicidad relacionados con la información sobre los establecimientos contratados y los límites de extracción.
b. Instituciones emisoras de dinero electrónico (IEDE)
La Circular también regula los requisitos de información necesarios para solicitar la autorización para operar como IEDE y establece que la GSP tendrá la potestad de reglamentar el contenido mínimo de la información y documentación requerida, así como el procedimiento correspondiente.
Además, la Circular dispone que estas instituciones deberán organizarse bajo cualquiera de los tipos societarios comerciales previstos por la legislación nacional. En el caso de las IEDE que opten por constituirse como sociedades anónimas, se establecen requisitos adicionales específicos.
Asimismo, ampliando las modificaciones propuestas por el Proyecto, se introduce la obligación de que las IEDE obtengan la autorización previa de la GSP para invertir los fondos que administran o para modificar las inversiones autorizadas.
Por último, la Circular amplía el rango de actividades que las IEDE pueden realizar, siempre que sean afines a su objeto, e introduce modificaciones adicionales relativas a la atención de reclamos de los usuarios y los plazos de conservación de la información, entre otros aspectos.
- Incorporación de requisitos adicionales al Libro VII sobre gobierno corporativo
La Circular introduce importantes requisitos de gobierno corporativo aplicables a las IEDE y adquirentes de medio de pago electrónico.
En este sentido, el gobierno corporativo de cada institución deberá contar con estructuras de dirección, gestión y control, adoptando prácticas de dirección, monitoreo y control en cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Entre los aspectos que esto abarca se destacan: (i) la competencia ética y profesional de los directivos y alta gerencia, (ii) el establecimiento de una estrategia eficiente para alcanzar los objetivos institucionales, (iii) una estructura organizacional equilibrada, con una clara definición de roles y responsabilidades, y (iv) la divulgación precisa y oportuna de información financiera, de gestión, titularidad y gobierno cuando sea requerida.
En la misma línea, la Circular impone la obligación de cumplir con estándares que incluyen definiciones y responsabilidades claras para el directorio, la alta gerencia, los oficiales de cumplimiento y las auditorías internas y externas. Además, presta especial atención al personal superior, incorporando artículos que especifican quiénes están comprendidos en esta categoría, la información que deben proporcionar las instituciones reguladas sobre estos sujetos, y las funciones y responsabilidades asignadas a cada uno.
- Nuevas obligaciones para los prestadores de servicios de pagos y cobranzas en el Libro IX
Finalmente, la Circular introduce modificaciones a los artículos que regulan algunas de las obligaciones de los prestadores de servicios de pagos y cobranzas, destacándose la obligación de informar a la GSP sobre las especificaciones tecnológicas que se utilizarán para la prestación del servicio a fin de solicitar su inscripción en el registro correspondiente.
Además, la misma regula nuevos requisitos de información y su conservación para estas entidades, y replica, en gran medida, las exigencias de gobierno corporativo previamente mencionadas.