El 22 de julio de 2022, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (“BCU”) publicó la Circular N° 2.405 (la “Circular”) que modifica la regulación que la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, hace de la emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado.
A continuación, detallamos los puntos más relevantes:
- Requisitos aplicables a emisores bajo el régimen simplificado
El régimen anterior establecía que la emisión de valores de oferta pública bajo el régimen de emisiones simplificadas podía realizarse por empresas residentes, con ventas anuales (excluido el IVA) entre 2.000.000 UI (y 75.000.000 UI o su equivalente, en cada uno de los dos últimos ejercicios económicos.
La Circular elimina el requisito de ventas anuales antedicho, y establece que no podrán emitir valores de oferta pública en régimen simplificado aquellas sociedades que tengan emisiones vigentes en el régimen general. Asimismo, las sociedades con ventas anuales (excluido el IVA) superiores a 75.000.000 UI solo podrán realizar emisiones de valores representativos de deuda.
También prevé que las emisiones en circulación no podrán superar 100.000.000 UI por emisor o emisores pertenecientes a un mismo conjunto económico.
- Se amplía el elenco inversores
El régimen anterior preveía una lista taxativa de inversores que podían emitir valores.
La Circular elimina esta lista taxativa, ampliando así el elenco de inversores que pueden participar. Sin embargo, los inversores pequeños (aquellos con activos financieros inferiores a 1.000.000 UI), no podrán invertir más de 120.000 UI por emisión ni más de 360.000 UI en valores emitidos en régimen simplificado.
No obstante, cuando el inversor pequeño sea asesorado por una institución que presta servicios de asesoramiento en inversiones sujeta a regulación y supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros, dichos límites no le aplicarán. A estos efectos deberá presentar, en forma previa a realizar cada inversión, la recomendación de la referida institución respecto al límite que considera adecuado a su perfil.
- Responsabilidades de los intermediarios de valores
La Circular responsabiliza a los intermediarios de valores de verificar que los inversores pequeños cumplan con los límites de inversión aplicables a ellos. Asimismo, deberán recabar de sus clientes (personas físicas o jurídicas), en forma previa a cada inversión, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten:
- el monto de sus activos financieros (en el caso de inversores pequeños, que cumplen con los límites de inversión que se les aplica).
- estar en conocimiento de que adquieren valores emitidos en el régimen simplificado y que, por lo tanto, no resultan aplicables todas las exigencias correspondientes al régimen general de emisiones de valores de oferta pública.
Los intermediarios de valores deberán exigir, en caso que lo consideren necesario, información adicional que permita verificar el cumplimiento de los requisitos por parte de los inversores.
- Se eliminan las exigencias relativas a la composición del Directorio u órgano de administración
El régimen anterior contenía requisitos sobre la composición del Directorio u órgano de administración, como, por ejemplo, que su tamaño no podía ser inferior a tres miembros, de los cuales más del 50% no debían cumplir funciones ejecutivas, que cumplieran requisitos mínimos de idoneidad técnica y moral para el cargo.
La Circular elimina dichas exigencias para los emisores en régimen simplificado.
- Se flexibilizan los requerimientos exigibles a los emisores en materia de gobierno corporativo
Las empresas que emitan bajo el régimen de emisiones simplificadas podrán adoptar la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB) o la normativa del Decreto 124/011 para la formulación de sus estados contables.
Asimismo, no están obligadas a contratar una calificadora de riesgos para la emisión de los informes de calificación que correspondan, y las sociedades comerciales con ventas anuales superiores a UI 75.000.000 deben establecer una función de Auditoría Interna.
En lo referente al informe sobre prácticas de gobierno corporativo, los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado deberán incluir en la información complementaria de la memoria, información sobre las prácticas de gobierno corporativo, con excepción de: la información sobre el cumplimiento de las condiciones para la designación de los miembros del Directorio u órgano de administración, la composición del Comité de Auditoría y Vigilancia y el nombre del responsable de la función de Auditoría Interna. Esta excepción no será de aplicación para las sociedades comerciales con ventas anuales superiores a 75.000.000 UI.
- Se sustituye el informe de Auditoría Externa que debe acompañar los estados contables por el informe de Revisión limitada
La Circular sustituye la exigencia de presentar un informe de Auditoría Externa que acompañe los estados contables, por un Informe de Revisión limitada para los emisores con ventas anuales (excluido el IVA) iguales o inferiores a 75:000.000 UI. Asimismo, deberán presentar el informe de Auditoría Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas.
- Se flexibilizan los requerimientos en materia de información para la inscripción del emisor y del valor en el Registro del Mercado de Valores
La Circular disminuye los requisitos en cuanto a la información que debe ser presentada para la inscripción del emisor y del valor. En este sentido, el requisito del testimonio notarial ya no se exige, sustituyéndose por copias autenticadas.
Asimismo, se sustituye el informe de los asesores legales de la empresa acerca de las contingencias legales que afronta, por una declaración jurada firmada por sus representantes.
Además, la solicitud de inscripción de valores de oferta pública no debe estar acompañada por un informe de calificación de riesgo.
En lo referente a la presentación de estados contables, también se modifica la normativa, solicitándose únicamente los correspondientes a los últimos 2 ejercicios económicos.
- Se amplía el plazo para presentar información periódica
En el marco de la información contable y de gestión, en la normativa anterior se establecía que los Emisores de Valores de oferta pública debían presentar información contable por un plazo de tres meses de la finalización de cada ejercicio económico.
La Circular amplía el plazo máximo a cuatro meses siguientes a la finalización de cada ejercicio económico.