El 12 de junio de 2018 se dictó el Decreto 9.043/18, que reglamenta la Ley 5.895/17 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades por acciones”. El mismo estableció mecanismos para asegurar la disponibilidad, el acceso, uso y destino apropiado de toda la información requerida por la Abogacía del Tesoro, a las sociedades por acciones, que sean relevantes para alcanzar la transparencia en su régimen de funcionamiento. Específicamente, implementó formalidades y mecanismos de ejecución para el canje de acciones al portador por acciones nominativas, la transferencia de acciones y la aplicación de multas generadas como consecuencias del incumplimiento de las disposiciones establecidas.
Entre las formalidades y mecanismos en cuestión, está el procedimiento para el canje de acciones. Para proceder con el mismo debe inscribirse la modificación de los estatutos, que debe contar con la transcripción del Acta de Directorio con la cantidad de acciones suscriptas y las integradas, y comunicarla a la Abogacía del Tesoro. Luego puede procederse al canje de las acciones al portador por las nominativas, de la siguiente forma: (a) las acciones al portador deben presentarse físicamente en el acto; (b) el titular debe indicar en qué fecha, en virtud de que título y de quién adquirió la acción a ser canjeada; y (c) en el acto del canje la sociedad debe anular las acciones al portador recibidas y archivarlas. Todo el procedimiento debe registrarse en Acta de Directorio, y la sociedad debe comunicar el cumplimiento de la obligación a la Abogacía del Tesoro en el plazo de 15 días.
Asimismo, las sociedades por acciones deben individualizar los beneficiarios finales de las mismas, manteniendo un registro actualizado con los siguientes datos: nombre, número de cédula de identidad o Registro Único de Contribuyente (RUC); domicilio; profesión; y motivo por el cual se constituye en beneficiario final. La sociedad debe comunicar este registro a la Abogacía del Tesoro al menos una vez al año.
A su vez, las sociedades por acciones deben comunicar a la Abogacía del Tesoro todas las trasferencias de acciones. Si la sociedad es emisora de valores de oferta pública, la encargada de comunicar la transferencia es la Comisión Nacional de Valores.
De incumplirse las exigencias del decreto una sociedad puede ser sancionada con bloqueo del RUC hasta tanto regularice la situación. Adicionalmente, el decreto sanciona las siguientes faltas de la forma indicada:
- Canje de acciones fuera de plazo:
- Hasta 6 meses posteriores al plazo de 24 meses exigido: multa de 100 jornales mínimos (aproximadamente USD 1.360).
- Hasta 12 meses posteriores al plazo de 24 meses: multa de 200 jornales mínimos (aproximadamente USD 2.720).
- Hasta 18 meses posteriores al plazo de 24 meses: multa de 400 jornales mínimos (aproximadamente USD 5.440).
- A partir de 18 meses posteriores al plazo de 24 meses: multa de 500 jornales mínimos (aproximadamente USD 5.800).
- Comunicación fuera de plazo del canje de acciones: multa de 100 jornales mínimos (aproximadamente USD 1.360).
- Falta de conservación de la documentación exigida: multa de 400 jornales mínimos (aproximadamente USD 5.440).