Recientemente, la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF) del Banco Central del Uruguay (BCU) introdujo modificaciones a la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (RNMV), a los efectos de reglamentar los requisitos que los emisores de valores o fiduciarios financieros deberán cumplir para poder realizar la reapertura de la suscripción de series en emisiones de títulos representativos de deuda, cuando el monto pendiente de suscripción no se hubiera cancelado.

A continuación, detallamos los cambios más relevantes:

Prospectos de emisión

Estas modificaciones se introdujeron a partir de la Circular N° 2469 (la Circular), la que incluye, dentro de la información requerida para la elaboración de los Prospectos de Emisión, la descripción del proceso de reapertura de series.

Reapertura de la suscripción de series

Régimen general o simplificado

Para los emisores de valores de oferta pública en régimen general o simplificado, se incorpora el artículo 32.1 a la RNMV, que habilita la reapertura, reglamenta el proceso y detalla la información y requisitos mínimos que se deberán cumplir:

  • Se deberá comunicar a la SSF con una antelación mínima de 15 días hábiles a la fecha prevista de inicio de suscripción de la reapertura.
  • La posibilidad de reapertura deberá constar de manera clara y concisa los términos y condiciones de la emisión original, o se deberá inscribir la modificación de los términos y condiciones de la emisión en el Registro de Valores del BCU.
  • Se deberá elaborar un suplemento de prospecto de emisión con un contenido específico.

Una vez emitidos los valores derivados de la reapertura, se deberá presentar a la SSF:

  • Dentro del día hábil siguiente, nota indicando el monto emitido.
  • Dentro de los 10 días hábiles posteriores, copia autenticada del documento de emisión.

Emisiones a través de plataformas de financiamiento colectivo

Se introduce el artículo 32.2 a la RNMV, que reglamenta la reapertura de series emitidas a través de plataformas de financiamiento colectivo de manera sustancialmente similar a las emisiones en régimen general y simplificado, siendo los siguientes puntos las únicas diferencias:

  • El emisor deberá comunicar la reapertura a la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo con una antelación mínima de 15 días hábiles a la fecha prevista de inicio de suscripción, así como presentar toda la información alusiva.
  • La empresa administradora de plataformas de financiamiento deberá presentar a la SSF, en un plazo de 3 días hábiles previo al inicio de la suscripción de la reapertura, el suplemento de prospecto de emisión y una declaración jurada informando haber recibido, verificado y evaluado el cumplimiento de todos los requisitos exigidos por la normativa para la realización de la reapertura.

Dentro de los 10 días hábiles posteriores a la emisión, el emisor deberá presentar a la empresa administradora copia autenticada del documento de la emisión. Ésta deberá presentar de forma inmediata, sin excederse del día hábil siguiente, la información antedicha ante el Registro de Mercado de Valores.

En cuanto a la responsabilidad de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo, la Circular introduce, en el artículo 59.5, la obligación de verificar el cumplimiento de estos requisitos y de realizar la comunicación a la SSF.

Emisiones realizadas por fideicomisos financieros

Se incorpora el artículo 123.1 a la RNMV, que reglamenta la reapertura de series de fideicomisos financieros, de manera sustancialmente similar a las emisiones en régimen general y simplificado, con una principal diferencia:

  • Se deberá haber constituido por el fiduciario, en caso de corresponder, la garantía adicional requerida de forma previa a cada emisión en el artículo 104 de la RNMV.

Régimen informativo y sancionatorio

A través de la Circular, se incorpora en los artículos 269, 282.17 y 343, sobre la información que los emisores, administradoras de plataformas de financiamiento colectivo y fiduciarios financieros deben remitir a la SSF, la obligación de informar sobre las reaperturas efectuadas.

Asimismo, en materia sancionatoria, se agrega el artículo 360.1 a la RNMV, que establece una multa de entre 5.000 UI y 50.000 UI para aquellas entidades que incumplan con los requisitos sobre la reapertura de la suscripción de series. Para su determinación se valorará, entre otros aspectos, el monto de la emisión.